在鮑文中不知何故遺漏了占股達12.5%的第五大股東廣東陶瓷協會？

　　從4月5日陶城君透露的信息看，反對辦潭洲裝備展的是前述的第一、第二大股東及部分企業股東，其表決的股比已經達到53%；另有部分企業股東棄權或未參會。

　　筆者攜中陶聯盟公司的《公司章程》咨詢了國家律協的專業律師，得到如下答復：

　　《公司法》將“重大事項”的解釋權交給了各股東，由股東通過股東會議自行在《公司章程》中約定“重大事項”的范圍；董事會亦無權決定“重大事項”的范圍。董事長更無權決定“重大事項”的范圍；既然中陶聯盟公司的《公司章程》對“重大事項”的范圍沒有作出明確約定，則視為沒有約定；既然“停辦潭洲裝備展”的議案得到了53%股權支持，已經超過了半數，則該股東會議題已經依法得以通過，對中陶聯盟公司已經產生約束力，公司應當立即執行“立即停辦潭洲裝備展”的決議，否則中陶聯盟公司的相關方董事、高管人員將承擔法律責任；如果有股東認為“停辦潭洲裝備展”應列為“重大事項”，則可以根據《公司章程》的約定另行發起股東會議，以超過三分之二的股權表決修改《公司章程》，將“停辦潭洲裝備展”載明為“重大事項”的范圍。

　　實際上，據知情人提供的2017年6月3日發布的《佛山中陶聯盟科技有限公司股東會決議》和《中陶聯盟第二屆董事會會議記要》文件的照片來看，無論是當天召開的股東會還是隨后召開的董事會，均未提及中陶聯盟將在佛山潭洲國際會展中心舉辦“中陶裝備材料展CICEE”，只在《中陶聯盟第二屆董事會會議記要》中決定了中陶聯盟公司將在2018年4月18或19日在潭洲展館舉辦第一屆“中國陶瓷與衛浴產品展覽會”（簡稱產品展），而產品展正是中陶聯盟公司成立以來的核心目標，并非鮑文所說的“2017年6月3日，廣州陶瓷工業展的最后一天，中陶聯盟召開股東會議。中陶聯盟經營方在股東會議上首次提出：中陶聯盟將在佛山潭洲國際會展中心舉辦中國（佛山）國際陶瓷與衛浴產品展覽會（簡稱“中陶產品展CICPE”，區別在廣州舉辦的首屆中陶產品展。）和“中陶裝備材料展CICEE”。中國建筑材料聯合會當即提出反對……云云”。（筆者揣測鮑當時應該并未看到《佛山中陶聯盟科技有限公司股東會決議2017.6.3》這份文件所以才寫了上述文字？）

　　根據筆者所得的股東會和董事會的文件來看，中陶聯盟公司在股東會、董事會的層面從來就沒有形成舉辦潭洲裝備展的決議，甚至都沒有公開討論過舉辦潭洲裝備展的議題！

　　哇哦！！！

　　由此看來，我們可以作出三個哥德巴赫猜想：

　　1、“中陶裝備材料展CICEE”乃是實際控制中陶聯盟公司的經營方（是誰？）私下籌備之后強行上馬、既成事實所生下的“私生子”？（私生子本人沒有錯，但是對把私生子搞出來的人該如何評價呢？）；

　　2、“停辦潭洲裝備展”顯然不屬于“重大事項”，因為“舉辦潭洲裝備展”都根本沒有上過董事會、股東會，算哪門子重大事項？既然連“舉辦潭洲裝備展”都不是“重大事項”，那么“停辦潭洲裝備展”自然也不是“重大事項”。如果是這樣，潭洲裝備展的前途顯然未卜？

　　3、基于以上種種的先天缺陷，筆者認為潭洲裝備展正面臨著法律訴訟的風險。那么我們行業內已經參展的企業要不要考慮避一下如此現實的法律風險？

　　閑話三：由誰來辦“中國第一陶瓷裝備展”才能真正為行業服務？

　　我們相信，隨著中國陶瓷企業的技術進步和產業成熟，中國的陶瓷展會仍將發揮巨大作用，而中國第一的陶瓷裝備展會自然是一個向全世界推薦和展示中國頂尖的陶瓷企業和裝備的最重要的舞臺。因此，這個如此重要的展會是否能夠切實為行業服務，真正貫徹公平競爭的理念，既是行業的根本利益所在，也是題中的應有之意。

　　常識告訴我們：利益決定了立場，而立場決定最終的行為導向。

　　據陶城君透露的4月4日中陶聯盟公司股東會表決情況，可以十分清晰的看到：站在潭洲裝備展背后的實際上是科達潔能。而站在科達潔能背后的又正是四處宣揚自己“舍小為大的情懷”、“賠錢250打造潭洲裝備展”的某大佬。

　　馬克思說過：資本的本性是貪婪的。一心想稱霸行業的“江湖大佬”以情懷之名，內里另有自家的小算盤：在前幾屆展會里施以小恩小惠，對外商免費招展甚至許以股份以求榮，等到他坐穩交椅那天，會是什么局面？他能在他的地盤里和你公平競爭嗎？到那時還有選邊的機會嗎？

　　再者，古人有云：其心不正，所動悉邪。圣經亦說：好樹不能結壞果子，壞樹不能結好果子；從結的果子就能看出它是不是好樹。既然某人這般處心積慮借雞下蛋、鵲占鳩巢，如此行徑的人的最終目標竟會是想服務行業里廣大的企業嗎？不管別人信不信，反正筆者無法相信。

　　相反地，四大國家協會既不是市場競爭的主體，也不是私人投資的盈利機構，作為第三方來辦這個展會與行業內任何企業都不存在根本的利益之爭，有公信力。

　　而且事實上，已經辦了32年的廣州展一直以來確實在服務著全行業，否則，為何從起初到現在的規模穩步擴大，參展參觀的企業和觀眾逐年增多？另據廣州展官網最新公布的消息，“2019中國國際陶瓷工業技術與產品展覽會Ceramics China2019”參展面積達9萬平方米，仍是中國乃至全球最大規模、最具影響力和最具美譽度的陶瓷工業展會！

　　從這點來看，廣州展不僅有極強生命力，而且今后只要資源整合得當，廣州展一定越辦越好。

　　閑話四：說好的“夢想和情懷”怎么辦？

　　據陶城君講，為潭洲裝備展站臺最給力的某大佬自稱向潭洲裝備展投資了250萬元，后來陶城報又更正說不是投資而是借給中陶聯盟公司。筆者雖不是搞金融的，但是通過常識也能判斷：如果投資失敗了錢拿不回來那就是賠錢了，但如果是借款給中陶聯盟公司那就不是一回事了。

　　注冊資本金800萬元的中陶聯盟公司，大佬說公司三年前就虧沒錢了，所以大佬就自己借款750萬元給中陶聯盟公司；另據企業介紹，大佬控制下的中陶聯盟公司在潭洲的這兩個展會采用的是打折甚至白送展位的經營策略，這樣怎么回收成本？將來由誰承擔如此巨大的負債？這是一個想永續經營中陶公司的思路嗎？

　　據有關當事人介紹，當年本有競爭的陶瓷、建材四大協會能夠捐棄前嫌走到一起成立中陶聯盟公司，乃是行業發展的一件大好事。客觀的說，某大佬在促成輕工、建材兩大陣營合作這件事上確實起了積極作用。當初作為創始股東的幾大協會在成立中陶聯盟公司的出資協議里就約定了新公司唯一的目標就是做一個中國的博洛尼亞產品展，哪料落得個有善始無善終，硬是被某大佬把車子開到搶奪自家的廣州展的歪路子上去了。一時之間，“周公流言、王莽未篡……”的感慨涌上筆者心頭。卿本佳人，奈何奈何……可惜了！

　　所以，某人冒著哪怕和整個行業翻臉的風險都在堅持要辦潭洲裝備展的這個事，與什么夢想、情懷啊都扯不上關系。這就是一個實實在在的行業爭霸！拜托某大佬，請不要再反復玷污“情懷”這個在筆者心里還很純潔的詞語了好嗎？

　　某些幫閑之人也無需用“都是過億的身家，哪在乎這幾百萬的小錢”來幫襯大佬，也請您不要再傷害彼此的智商了好嗎？

　　閑話五：關于2020年潭洲裝備展的猜測？

　　雖然個別大佬借中陶聯盟公司的肚子，生下了潭洲裝備展這個“私生子”，但是也不意味著今后就不能拋開中陶聯盟公司這個親生母親。此大佬可以找個自己控制的公司來給潭洲裝備展當奶媽。

　　筆者在此大膽猜測，既然已經走到了這一步，各方就此收手已絕無可能。不僅這屆不合法、不合理的2019潭洲裝備展將繼續如期舉辦，而且距離大佬脫下皇帝的新裝以自己公司的名義直接承辦2020年潭洲裝備展的時間點應該也不遠了。

　　這本就是資本逐利嗜血的本性使然。立字為據。

　　閑話（番外篇）：中陶聯盟公司的前世今生

　　在“雙展之爭”這個風暴的漩渦之中，佛山中陶聯盟科技有限公司是整個事件的關鍵所在。例如，許多人難以理解作為創始股東的四大國家協會何以被自己仍然控制著50%股權的中陶聯盟公司深深的傷害著？因此，真實客觀的還原中陶聯盟公司的前世與今生，對撥開所謂“雙展之爭”的重重迷霧無疑有幫助。

　　筆者根據知情人提供的資料以及查詢“啟信寶”軟件的所得，以饗讀者：

　　2014年春夏季，中國建筑材料聯合會、中國陶瓷工業協會、中國建筑衛生陶瓷協會、中國國際貿易促進委員會建筑材料行業分會、廣東陶瓷協會五方共同探討如何整合陶瓷、衛浴行業等各方資源，打造一個屬于中國的“博洛尼亞陶瓷產品展”，使陶瓷（CHINA）這個驕傲的詞匯重新回歸日益強大的中國，從而更好的發揮我國陶瓷產品的國際影響力、競爭力。

　　2014年6月18日，上述五方共同簽署《出資協議》并實際注資500萬元籌備新公司。

　　2015年2月5日，四大國家協會及廣東陶瓷協會正式注冊成立了“北京中陶聯盟科技有限公司”，注冊資本金800萬元，其中中國建筑材料聯合會占股38.75%、中國陶瓷工業協會占股37.5%、中國建筑衛生陶瓷協會占股1.25%、中國國際貿易促進委員會建筑材料行業分會占股10%、廣東陶瓷協會占股12.5%，法定代表人、董事長為王耀，浦永祥任副董事長，另五名董事包括周治洲、陳環、邊程、陳先輝、吳躍飛，吳躍飛兼任總經理。在第一屆董事會中，邊程、陳先輝作為股東邀請的企業界代表任公司董事。

　　2015年11月3日，為了經營管理及開展業務的便捷，北京中陶聯盟科技有限公司遷至佛山市，企業名稱變更為：佛山中陶聯盟科技有限公司。其他情況未變。

　　2016年12月28日，籌備中的“中陶產品展”遲遲未能落地、遭遇曲折；鑒于五方協會原始股東已經實繳了500萬元注冊資本金，于是將注冊資本金從800萬元變更為500萬元。股比相應變更：中國建筑材料聯合會占股從38.75%變更至31%、中國陶瓷工業協會占股從37.5%變更至40%、中國建筑衛生陶瓷協會占股從1.25%變更至1%、中國國際貿易促進委員會建筑材料行業分會占股從10%變更至8%、廣東陶瓷協會占股從12.5%變更至20%。其他情況未變。

　　2017年4月28日，根據4月24日股東會決議，對《公司章程》作出兩處修正：一、增資：注冊資本從500萬元增加至800萬元；二、擴股：將五家原始股東擴充到24家股東。此時，四大國家協會的占股從合計80%被稀釋到合計50%。

　　2017年6月3日，佛山中陶聯盟科技有限公司作出股東會決議：一、修改公司章程。……（五）原章程第五章第十四條“董事會由7人組成，甲方（中國建筑材料聯合會）委派1人，乙方（中國陶瓷工業協會）委派2人，丁方（中國國際貿易促進委員會建筑材料行業分會）委派1人、戌方（廣東陶瓷協會）委派1人、邀請企業委派2人。董事長由甲方委派。乙方委派副董事長1人。”修改為“董事會由7人組成，中國陶瓷工業協會委派1人、中國建材聯合會委派1人、廣東陶瓷協會委派1人、產品企業代表委派1人、裝備原輔材料企業委派1人。各方均以書面委派。另在股東以外邀請兩人擔任董事，其中一人兼任公司總經理。董事長由董事會選舉產生。”（六）原章程第五章第十八條“公司設總經理，由乙方推薦，經董事會決定聘任或者解聘”修改為“公司設總經理，由董事會決定聘任或者解聘。”二、改選新一屆董事會。董事會由7人組成，中國陶瓷工業協會委派浦永祥、中國建材聯合會委派1人（會后指派）、廣東陶瓷協會委派陳環、產品企業代表廣東新明珠陶瓷集團委派陳先輝、裝備原輔材料企業廣東科達潔能委派邊程。另在股東以外邀請吳一岳、羅青兩人擔任董事，董事長吳一岳，羅青兼任公司總經理。

　　至此，某大佬通過上述“陽謀”，完成了對中陶聯盟公司的實際控制，也正是在組成了這一屆董事會之后，開啟了強行上馬潭洲裝備展的野蠻人行動。

　　（來源：中國陶瓷工業協會、廣東新之聯展覽公司）